Desligamento de um sócio: Saiba como funciona o processo?

Olá! Neste post falaremos sobre como funciona o desligamento de um sócio em uma sociedade limitada. Esse talvez seja um assunto que lhe interessa ou poderá lhe interessar no futuro, caso você seja um empreendedor. 

Como funciona o desligamento de um sócio de uma sociedade limitada

Imaginemos o seguinte: A e B são sócios. Dentro dessa sociedade, quando montaram a empresa, fizeram um contrato social no qual colocaram uma série de informações pra criá-lo como, por exemplo, o nome da empresa,  endereço e outras muitas informações.

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Os sócios descobriram que, ao abrir a empresa e ao fazerem suas contas, precisavam investir cem mil reais, dos quais setenta mil foram colocados pelo o sócio A e trinta mil reais o sócio B, gerando um capital social de cem mil reais.

Isso quer dizer que, primeiro, como B colocou trinta mil reais, ele tem 30% do capital social dessa empresa. No dia em que B decidir desligar-se por qualquer motivo, ele deve de alguma forma se entender com A pra tal desligamento.

Como o desligamento de um sócio funciona?

A primeira observação que precisa ser feita é que, além do capital social, no contrato social da empresa deve existir uma regra que determina como funciona o desligamento. Nesse caso, o primeiro passo é a conferir.

Independentemente do desligando concordar ou não com a regra de desligamento que consta no contrato social, o processo deverá ser baseado nela, pois os sócios a aprovaram no ato de assinatura do mesmo.

A regra mais comumente utilizada diz o seguinte: quando um dos sócios quer se desligar, deve, primeiro, avisar o outro com certa antecedência, ou se houver outros sócios, deve avisar todos com uma média de trinta dias de antecedência.

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Voltando ao exemplo, o sócio B deve avisar o sócio A trinta dias antes de se desligar definitivamente da sociedade. E aqui entra a questão financeira.

Obviamente o sócio B vai querer de alguma maneira receber os seus direitos, neste caso, os 30% do negócio.

A regra mais comum – isso deve estar escrito no contrato social – diz que, primeiro o sócio B deve receber 30% do patrimônio líquido e não do capital social: ambos são coisas diferentes. Capital social é o dinheiro que foi colocado lá atrás, quando os sócios abriram a empresa.

O patrimônio líquido é uma imagem, um dado não real de uma situação hipotética: se os sócios vendessem tudo o que a empresa tem, como estoque, máquinas e equipamentos, e recebessem tudo o que tinham para receber, enfim, se todos os bens e direitos da empresa fossem transformados em dinheiro e do outro lado, se todas as obrigações da empresa fossem pagas como esse dinheiro, o que sobrasse seria o patrimônio líquido.

Apesar do capital ser cem mil reais, pode ser que o patrimônio seja de dez mil reais, ou então dez milhões de reais; pode ser que falte dinheiro, dependendo da conta que for feita. O mais comum é que no contrato social esteja explicitado que o sócio B tem direito a receber 30% deste patrimônio líquido.

No contrato social também deve constar como esse dinheiro será repassado. Nesse caso, a regra mais comum é que, no dia que um sócio quiser se desligar da empresa, este deve avisar os demais com um mês de antecedência. Eles irão fazer um balanço especial pra essa ocasião: nele, vão apurar o patrimônio líquido e irão pagar 30% dele Costuma-se colocar como prazo doze parcelas mensais para o pagamento da parte que cabe ao sócio que está se desligando.

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Uma segunda hipótese

Uma segunda hipótese: o sócio B falou para os demais sócios que queria se desligar, porém um terceiro, que ainda não é sócio da empresa, decidiu comprar a sua parte da sociedade. Ele ofereceu ao sócio B, por exemplo, cem mil reais pelos 30%.

desligamento de um sócio

Comumente, os sócios não autorizam a venda de uma parte da sociedade sem que antes hes seja oferecida, a fim de manter a condição de igualdade. Nesse caso, a preferência é dos sócios.

Caso eles comprem a cota do sócio B por cem mil reais, estará resolvido o problema e o terceiro não entra na sociedade.

No entanto, se os sócios oferecem um valor abaixo do que o sócio desligante quer,  o sócio B tem o direito de vender para o terceiro por cem mil.

É importante ressaltar que cada contrato tem um cuidado e claro que há toda uma negociação que deve ser conversada. O que falamos aqui é em linhas gerais. 

Síntese

O contrato social rege a condição de desligamento do sócio, passivo de consulta. Como padrão o sócio recebe a sua porcentagem da cota sobre o patrimônio líquido.

Como padrão, também, caso o sócio receba uma oferta de venda, por via de regra, ele deve dar prioridade aos sócios que já estão na empresa para comprar a sua parte em condições de igualdade das ofertas de venda que tiver.

Espero que tenham entendido um pouco mais sobre como funciona o desligamento de um sócio em uma sociedade limitada. Fique atento para nossos próximos posts!

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